在这种情势之下，益州本来可以偷安，不料刘璋却自己把刘备请进去了。你道是怎样一回事？原来刘焉从占据益州以来，始终和本地的人民不甚相合。他曾杀州内的豪强十几个人，以立威严。又招致了关中和南阳一带流亡的人民数万家，用其人为兵，称为东州兵，不免要欺凌本地人，所以本地的小百姓也不归附他。刘焉死后，他的儿子刘璋继位，有一个将官唤作赵韪的，就举兵造反。幸而东州兵想到自己的地位，全是依靠刘璋的，替他出力死战，总算把赵韪打平。然而这样上下离心，到底不是一回事。外面没有问题时，还可以苟安，有什么变动就难了。
建安十六年（公元211年），曹操要去攻张鲁。这个消息传到益州，刘璋手下的张松，就对刘璋说：“汉中是巴蜀的门户。倘使曹操占据了汉中，巴蜀就都危险了。而且蜀中诸将，像庞羲、李异等，都是靠不住的。刘备是你的同宗，善于用兵，又和曹操是冤家，不如招致他来，使他攻取张鲁，如此，曹操就不足虑了。”刘璋颇以为然，就派一个人名唤法正的，带着四千名兵去迎接刘备。这时候，张鲁本来不听刘璋的命令。刘璋之意，大概以为把汉中送给刘备，自己是不吃亏的，而刘备是不会投降曹操的，得他和自己把守北门，就可以不怕曹操了，原也不是没有打算。